Por causa de suas crescentes influências na população, os monges shaolins se tornaram uma ameaça a Dinastia Ching. Um general manchuriano trama um plano para por fim a essa ameaça. Realiza um torneio amistoso entre os shaolins do norte e do sul para escolher quem será o instrutor de kung fu do exército imperial. Durante o torneio, o general secretamente mata os representantes do sul e manda seus corpos para o templo, pondo a culpa nos shaolins do norte. Revoltado com os acontecimentos, o monge superior envia três novos discípulos especialmente treinados para enfrentar os shaolins do norte em busca de vingança. Após um grande e feroz confronto entre os shaolins, o plano do general é finalmente descoberto e os discípulos se unem para enfrentar os manchurianos num grande e espetacular combate final.
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