Como punição por espiar a bruxa peituda Sra. Yuko, Ichiro Tachibana é erroneamente transformado em um monstro com tentáculos pela aprendiz de bruxa Lily Ramses Futaba. Agora, para sobreviver, ele precisa absorver a energia diretamente das bruxas, fazendo sexo e enchendo-as com sua semente. Felizmente, duas bruxas estão dispostas, sabendo que se ele não o fizer, poderá enlouquecer e atacar outras garotas.
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